Überblick und gesetzlicher Hintergrund
Mit dem Wiener EU-Gebäuderichtlinie-Umsetzungsgesetz 2026 (W-EGUG 2026) setzt der Wiener Landesgesetzgeber die EU-Richtlinie (EU) 2024/1275 über die Gesamtenergieeffizienz von Gebäuden (Energy Performance of Buildings Directive – EPBD) in Landesrecht um. Neben dem Wiener Heizungs- und Klimaanlagengesetz sowie dem Wiener Garagengesetz wird insbesondere die Wiener Bauordnung (Wr BauO) umfassend novelliert. Die Novelle führt unter anderem neue Mindestanforderungen an die Gesamtenergieeffizienz bestehender Gebäude ein und definiert sogenannte „Marktauslösepunkte“, bei deren Eintritt Renovierungsverpflichtungen entstehen.
Für die Immobilienpraxis besonders relevant ist der neue § 118d Wr BauO, der besondere Anforderungen an bestehende Nicht-Wohngebäude statuiert und erstmals eine transaktionsbezogene Renovierungspflicht einführt.
Tatbestand und Anwendungsbereich
118d Wr BauO richtet sich an bestehende Nicht-Wohngebäude (insbesondere Büro-, Gewerbe- und Einzelhandelsimmobilien), die die ab 2030 bzw. 2033 geltenden Schwellenwerte für die Gesamtenergieeffizienz (kWh/m²a) nicht erfüllen. Die Renovierungspflicht wird bei folgenden Transaktionen ausgelöst, sofern sie das gesamte Nicht-Wohngebäude betreffen:
Verkauf
Vermietung
Schenkung
Nutzungsänderung
Klargestellt wurde, dass das gesamte Gebäude von der Transaktion umfasst sein muss.
Share Deal als Verkauf
Besondere Aufmerksamkeit verdient die ausdrückliche Gleichstellung von Share Deals mit Asset Deals: Als „Verkauf“ im Sinne des § 118d Wr BauO gilt auch jeder Rechtsvorgang, der die Grunderwerbsteuerpflicht nach § 1 GrEStG 1987 auslöst und auf die Übertragung (den „Verkauf“) der Gesellschaftsanteile einer juristischen Person abzielt, in deren unmittelbarem oder mittelbarem Eigentum ein Nicht-Wohngebäude steht.
Dies bedeutet in der Praxis: Jede grunderwerbsteuerbare Anteilsübertragung – unabhängig davon, ob unmittelbar Anteile an der gebäudebesitzenden Gesellschaft oder mittelbar über eine Holdingübertragung – löst die Renovierungspflicht aus. Die Gestaltung eines Immobilienkaufs über eine Gesellschaft bietet somit keinen Schutz vor der Renovierungsverpflichtung.
Inhalt der Renovierungspflicht
Die Renovierungsverpflichtung sieht vor, dass die betroffenen Nicht-Wohngebäude binnen fünf Jahren nach dem auslösenden Ereignis (Verkauf, Vermietung, Schenkung oder Nutzungsänderung) die konkreten technischen Renovierungsmaßnahmen zur Erreichung der Mindestanforderungen an die Gesamtenergieeffizienz umsetzen müssen. Dies umfasst insbesondere die Sanierung der Gebäudekomponenten (Hülle, Heizungstechnik, Kühlung etc.).
Die Renovierungspflicht steht unter dem Vorbehalt der technischen, funktionellen und wirtschaftlichen Realisierbarkeit (vgl. § 118c Wr BauO). Eine generelle Ausnahme besteht zudem, soweit die Einhaltung der Vorgaben eine unannehmbare Veränderung der Eigenart des Gebäudes oder dessen äußerer Erscheinung bedeuten würde, oder wenn eine Renovierung technisch, funktionell oder wirtschaftlich überhaupt nicht vertretbar wäre.
Meldepflicht
Der Eintritt der Renovierungsverpflichtung ist der zuständigen Behörde unverzüglich bekannt zu geben. Die Meldepflicht trifft den Verpflichteten (Käufer, Mieter, Beschenkter bzw. denjenigen, der die Nutzungsänderung vornimmt). Ein Verstoß gegen die Meldepflicht kann verwaltungsstrafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. In der Transaktionspraxis ist daher sicherzustellen, dass die Verantwortlichkeit für die Meldung vertraglich klar zugewiesen wird.
Praktische Handlungsempfehlungen
Die neue Rechtslage erfordert eine Anpassung der Transaktionspraxis:
Due Diligence: Im Rahmen der technischen und rechtlichen Due Diligence ist künftig zwingend zu prüfen, ob das Zielgebäude die geltenden Schwellenwerte der Gesamtenergieeffizienz erfüllt. Der Energieausweis und die Gesamtenergieeffizienzklasse sind als zentraler Prüfungspunkt zu behandeln.
Kaufverträge (Asset Deals): Regelungen zu Renovierungskosten, Kostentragung, Fristwahrung und möglichen Gewährleistungs- bzw. Freistellungsklauseln in Bezug auf die Renovierungspflicht sind aufzunehmen.
Share Purchase Agreements (SPAs): Auch bei Anteilskaufverträgen ist die Renovierungspflicht zu berücksichtigen. Zusicherungen zum Energiezustand des Gebäudes, Freistellungen hinsichtlich künftiger Renovierungskosten und die vertragliche Zuweisung der Meldepflicht sollten Standard werden.
Mietverträge: Bei Vermietung des gesamten Nicht-Wohngebäudes ist die Renovierungspflicht mietvertraglich abzubilden. Zu klären ist insbesondere die Kostentragung sowie die Koordination zwischen Vermieter und Mieter bei der Umsetzung.
Meldepflicht: Die Verantwortlichkeit für die unverzügliche Anzeige an die Behörde ist vertraglich eindeutig zuzuweisen.
Bewertung und Preisfindung: Die potentiellen Renovierungskosten sind bei der Kaufpreisgestaltung und der Bewertung von Gewerbeimmobilien in Wien künftig als wesentlicher Kostenfaktor zu berücksichtigen.
Ausblick
Die Novelle der Wiener Bauordnung stellt einen Paradigmenwechsel für den gewerblichen Immobilienmarkt in Wien dar. Transaktionen mit Nicht-Wohngebäuden werden künftig nicht nur unter wirtschaftlichen und rechtlichen, sondern auch unter energetischen Gesichtspunkten zu beurteilen sein. Es ist zu erwarten, dass die Renovierungspflicht signifikante Auswirkungen auf die Bewertung, Transaktionskosten, die Vertragsgestaltung und die Bewertung von Gewerbeimmobilien haben wird.
Wir empfehlen, laufende und geplante Transaktionen frühzeitig auf die neuen Anforderungen hin zu überprüfen und Verträge entsprechend anzupassen.
Für weiterführende Informationen und Beratung stehen wir gerne zur Verfügung!